Expert.ai, società attiva nell’implementazione di soluzioni enterprise di intelligenza artificiale per ottemperare al piano di crescita inorganico che si sviluppa su tre direttrici (i.e. territoriale, geografico e tecnico) e per creare valore di business, rende noto di aver sottoscritto in data odierna con Finix Technology Solutions S.r.l., società attiva, tra l’altro nello sviluppo, produzione, acquisto, vendita, importazione, esportazione, spedizione, manutenzione e assistenza tecnica di prodotti elettronici (hadware) e di programmi per elaboratori (software), nonché nella consulenza in relazione alla digital transformation (“Finix”), gli accordi vincolanti relativi ad un’operazione avente ad oggetto (i) l’acquisto da parte di Expert.ai di un ramo d’azienda di titolarità di Finix (il “Ramo d’Azienda”), e (ii) la sottoscrizione di un contratto commerciale per la commercializzazione da parte di Finix dei prodotti di Expert.ai (l’“Accordo Commerciale”) (l’“Operazione”).
Poiché Finix è parte correlata di Expert.ai, l’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in conformità alle vigenti disposizioni di Euronext Growth Milan in tema di parti correlate (le “Disposizioni Parti Correlate”) e dell’art. 7 della vigente “Procedura Per Operazioni Con Parti Correlate” della Società (la “Procedura OPC”).
Trattandosi di operazione con parte correlata di “maggiore rilevanza”, ai sensi dell’art. 2 della Disposizioni Parti Correlate e dell’art. 7 della Procedura OPC è a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società Expert.ai nella sezione Investor Relations – Operazioni con Parti Correlate, nonché sul sito internet di Borsa Italiana nella sezione “azioni/documenti”, il documento informativo relativo all’Operazione (il “Documento Informativo”), unitamente al parere favorevole rilasciato in data 20 dicembre 2024 dal Comitato Parti Correlate e alla relazione di stima avente ad oggetto il valore del Ramo d’Azienda (la “Relazione di Stima”) predisposta congiuntamente dagli esperti indipendenti Professori Francesca Culasso e Luca Maria Manzi (gli “Esperti Indipendenti”).
Dario Pardi, Presidente e Amministratore Delegato di expert.ai, ha commentato: “Questa operazione rappresenta un passo nel nostro percorso di crescita. Con l’acquisizione del ramo d’azienda di Finix, otteniamo accesso diretto a una base clienti principalmente nel territorio della sede operativa della stessa, creando l’opportunità di proporre le nostre soluzioni di intelligenza artificiale e sviluppare nuove opportunità di business. Inoltre, l’accordo commerciale genera importanti sinergie, tra chi offre soluzioni hardware per la creazione di Data Center a supporto dell’intelligenza artificiale e l’offerta delle nostre tecnologie per l’implementazione delle soluzioni di A.I. Siamo certi che questa combinazione di acquisizione di ramo d’azienda e partnership rappresenti un motore di crescita sostenibile per expert.ai e per tutti i nostri stakeholder”.
Descrizione dell’operazione
Rinviando a quanto sarà più dettagliatamente esposto nel Documento Informativo, si riporta nel seguito una descrizione sintetica dell’Operazione.
Come anticipato, l’Operazione si sostanzia (i) nell’acquisto da parte di Expert.ai del Ramo d’Azienda di titolarità di Finix e (ii) nella sottoscrizione con Finix dell’Accordo Commerciale volto alla commercializzazione da parte di Finix dei prodotti di Expert.ai.
A titolo di corrispettivo per l’acquisto del Ramo d’Azienda (che include in particolare – rinviando per i dettagli al Documento Informativo – (i) i contratti commerciali sottoscritti da Finix con i rispettivi clienti relativi alla fornitura da parte della stessa dei c.d managed services solutions, (ii) n. 14 (quattordici) contratti di lavoro con i dipendenti, (iii) i contratti di collaborazione sottoscritti con i subfornitori di Finix aventi ad oggetto la subfornitura dei managed services solutions e (iv) i debiti di Finix nei confronti dei subfornitori), Expert.ai ha corrisposto a Finix in data odierna un importo fisso pari a Euro 676.000,00. Ad integrazione del corrispettivo fisso è inoltre previsto un earn-out fino a massimi complessivi Euro 460.000,00 qualora taluni contratti di management services solutions vengano rinnovati per un determinato periodo.
Il corrispettivo complessivo per l’acquisto del Ramo d’Azienda – comprensivo dell’earn-out – è stato determinato sulla base del valore (enterprise value) del Ramo d’Azienda definito dalle parti e compreso nel range di valori minimo (circa Euro 2,3 milioni) e massimo (Euro 2,76 milioni) individuato nella Relazione di Stima predisposta dagli Esperti Indipendenti, tenuto altresì conto delle passività ascrivibili al Ramo d’Azienda alla data di perfezionamento dell’Operazione (queste ultime sottratte dunque, ai fini della determinazione del corrispettivo, al valore (enterprise value) del Ramo d’Azienda individuato all’interno di detto range).
Quanto all’Accordo Commerciale, Finix – agirà come incaricato alla segnalazione e anche rivenditore non esclusivo dei prodotti e dei servizi forniti da Expert.ai inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le licenze software, gli aggiornamenti, i moduli aggiuntivi, nonché le attività professionali quali consulenza, formazione e supporto tecnico (le “Soluzioni”).
L’Accordo Commerciale resterà in vigore dalla data di sottoscrizione sino al 30 giugno 2026, con rinnovo automatico alla scadenza, e così alle scadenze successive, per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi, salvo disdetta di una parte previamente resa nota all’altra parte.
Con riferimento a ciascun ordine, Expert.ai provvederà a fatturare a Finix un prezzo, calcolato secondo un listino concordato tra le parti applicando di volta in volta gli sconti previsti nell’Accordo Commerciale.
Per le attività di segnalazione, Expert.ai corrisponderà a Finix i seguenti corrispettivi:
- Euro 80.000,00 (oltre IVA) annui a titolo di rimborso delle spese e dei costi sostenuti per le attività di promozione delle Soluzioni (il “Corrispettivo Fisso”);
- una commissione in percentuale dei ricavi netti derivanti da ciascun contratto di vendita (la “Commissione”) pari a: (a) il 10% dei ricavi netti derivanti dalla vendita di licenze d’uso dei prodotti ovvero di servizi; (b) il 12% dei ricavi netti derivanti dalla vendita di Soluzioni con gross margin pari o superiore al 55%;
- per ciascuna Soluzione acquistata dai clienti acquisiti nell’ambito della cessione del Ramo d’Azienda entro 15 mesi dalla data di decorrenza dell’Accordo Commerciale, Expert.ai corrisponderà a Finix una commissione pari al 15% dei ricavi netti di ciascuna vendita (“Bonus Sinergia”).
L’Operazione si qualifica come operazione con parte correlata in conformità alle Disposizioni Parti Correlate e alla Procedura OPC, in quanto la controparte Finix è un’entità nella quale il presidente e amministratore delegato di Expert.ai dott. Pardi (che è anche, tramite la società da egli indirettamente controllata GUM Group S.p.A., primo azionista della stessa Expert.ai) detiene indirettamente una partecipazione significativa (sempre tramite GUM Group S.p.A., che detiene il 36% del capitale sociale di Consult Real S.r.l., a sua volta socio unico di Finix).
Inoltre, l’Operazione si configura come operazione con parte correlata di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 4.1 della Procedura OPC e dell’Allegato 2 delle Disposizioni Parti Correlate, poiché il controvalore complessivo dell’Operazione – alla luce, in particolare, dell’indeterminabilità del corrispettivo dell’Accordo Commerciale, anche in ragione della possibilità che il medesimo abbia durata di un numero elevato di annualità – potrebbe risultare superiore alla soglia di rilevanza applicabile già in base al solo “indice di rilevanza del controvalore”, che è pari ad Euro 4.141.332,07 – importo corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata al 28 giugno 2024 (di complessivi Euro 82.826.641), ovverosia l’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (i.e. la Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024, dalla quale risulta un valore di patrimonio netto inferiore al valore di capitalizzazione) –. Si ricorda che alla data odierna la capitalizzazione della Società è pari a circa Euro 128 milioni.
